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補充法律意見書（四）
北京市朝陽區新東路首開幸福廣場C座五層
5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,BeijingChina
郵編/ZipCode:100027電話/Tel:86-10-50867666傳真/Fax:86-10-50867998
電子郵箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京天津上海深圳廣州西安沈陽南京杭州海口菏澤成都蘇州
北京市康達律師事務所
關於深圳市京泉華科技股份有限公司
首次公開發行股票並上市的
補充法律意見書（四）
康達股發字[2016]第0014-4號
二〇一七年五月
補充法律意見書（四）
釋義
在本《補充法律意見書（四）》中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述
涵義：
本所/發行人律師指北京市康達律師事務所
發行人/公司/京泉華指深圳市京泉華科技股份有限公司
京泉華有限指深圳市京泉華電子有限公司
湖北潤升指湖北潤升電子實業有限公司
亮典信達指深圳市亮典信達科技有限公司
深圳富士邦指深圳市富士邦電子有限公司
中邦信指深圳市中邦信電子有限公司
歐邦電子指深圳市歐邦電子有限公司
錦翰文化指深圳市錦翰文化發展有限公司
富士邦國際指富士邦國際（香港）有限公司
亮典信達指深圳市亮典信達科技有限公司
《公司章程》指《深圳市京泉華科技股份有限公司章程》
股東大會指深圳市京泉華科技股份有限公司股東大會
董事會指深圳市京泉華科技股份有限公司董事會
監事會指深圳市京泉華科技股份有限公司監事會
《中華人民共和國公司法》（中華人民共和國第十二屆全國人
《公司法》指民代表大會常務委員會第六次會議於2013年12月28日修訂
通過，自2014年3月1日起施行）
《中華人民共和國證券法》（中華人民共和國第十二屆全國人
《證券法》指民代表大會常務委員會第十次會議於2014年8月31日修訂通
過，自2014年8月31日起施行）
《首次公開發行股票並上市管理辦法》（經2015年11月6日
《首發管理辦法》指中國證券監督管理委員會第118次主席辦公會議審議通過，自
2016年1月1日起施行）
《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號——公開發
《編報規則》（第12號）指
行證券的法律意見書和律師工作報告》（證監發[2001]37號）
《證券法律業務管理辦《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（中國證券監督管
指
法》理委員會令中華人民共和國司法部第41號）
補充法律意見書（四）
《證券法律業務執業規《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》（中國證券監督
指
則》管理委員會中華人民共和國司法部公告[2010]33號）
中國證監會指中國證券監督管理委員會
保薦機構/主承銷商/民
指民生證券股份有限公司
生證券
審計機構/申報會計師/
指瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）
瑞華
《北京市康達律師事務所關於深圳市京泉華科技股份有限公
《律師工作報告》指司首次公開發行股票並在中小板上市的律師工作報告》（康達
股發字[2016]第0013號）
《北京市康達律師事務所關於深圳市京泉華科技股份有限公
《法律意見書》指司首次公開發行股票並在中小板上市的法律意見書》（康康達
股發字[2016]第0014號）
《反饋意見》指《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》（160549號）
《北京市康達律師事務所關於深圳市京泉華科技股份有限公
《補充法律意見書
指司首次公開發行股票並上市的補充法律意見書（一）》（康達股
（一）》
發字[2016]第0014-1號）
《北京市康達律師事務所關於深圳市京泉華科技股份有限公
《補充法律意見書
指司首次公開發行股票並上市的補充法律意見書（二）》（康達股
（二）》
發字[2016]第0014-2號）
《北京市康達律師事務所關於深圳市京泉華科技股份有限公
《補充法律意見書
指司首次公開發行股票並上市的補充法律意見書（三）》（康達股
（三）》
發字[2016]第0014-3號）
《北京市康達律師事務所關於深圳市京泉華科技股份有限公
本《補充法律意見書
指司首次公開發行股票並上市的補充法律意見書（三）》（康達股
（四）》
發字[2016]第0014-4號）
近三年/報告期指2014年1月1日至2016年12月31日的連續期間
元/萬元指人民幣元/人民幣萬元
本次發行上市/首發指發行人本次首次公開發行股票並在中小板上市
補充法律意見書（四）
北京市康達律師事務所關於深圳市京泉華科技股份有限公司
首次公開發行股票並上市的補充法律意見書（四）
康達股發字[2016]第0014-4號
致：深圳市京泉華科技股份有限公司
本所接受發行人的委托，作為發行人的特聘專項法律顧問，參與發行人本次
首發工作，並於2016年3月15日出具瞭《法律意見書》、《律師工作報告》。根
據中國證監會相關審核要求，本所律師對截至2016年6月30日發行人本次發行
上市相關的若幹事項進行瞭補充核查，並於2016年9月出具瞭《補充法律意見
書（一）》；根據中國證監會出具的《反饋意見》的要求，本所律師對相關法律問
題及截至2016年12月31日發行人本次發行上市相關的若幹事項進行瞭補充核
查，並於2017年3月出具瞭《補充法律意見書（二）》；根據中國證監會口頭反
饋意見，本所律師對相關法律問題進行瞭補充核查，並於2017年5月出具瞭《補
充法律意見書（三）》。現根據中國證監會初審會反饋意見，本所律師對相關法律
問題進行瞭補充核查，並出具本《補充法律意見書（四）》
本所律師依據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《編報規則》（第12號）、
《證券法律業務管理辦法》和《證券法律業務執業規則》及其他現行的法律、法
規、規章和規范性文件的規定發表本補充法律意見。
本所律師僅依賴於本《補充法律意見書（四）》出具之日以前已經發生或存
在的事實發表法律意見。本所律師對所查驗事項是否合法合規、是否真實有效進
行認定，是以該等事實發生時或事實處於持續狀態下的現行有效的法律法規、政
府主管部門做出的批準和確認、本所律師從國傢機關等公共機構直接取得的文書
為依據做出判斷。對於非從公共機構直接取得的文書，本所律師已經進行瞭必要
的核查和驗證。
本所律師對於會計、審計、資產評估等非法律專業事項不具有進行專業判斷
的資格。本所律師依據從會計師事務所、資產評估機構直接取得的文書發表法律
意見並不意味著對該文書中的這些數據、結論的真實性和準確性、完整性做出任
補充法律意見書（四）
何明示或默示的保證。
本所律師嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充
分的核查驗證，保證本《補充法律意見書（四）》所認定的事實真實、準確、完
整，所發表的結論性意見合法、準確。本《補充法律意見書（四）》中不存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所律師依法對出具的法律意見承擔相應法
律責任。
發行人及所有查驗對象已向本所保證，其所提供的書面材料或口頭證言均真
實、準確、完整，有關副本材料或復印件與原件一致，所提供之任何文件或事實
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本《補充法律意見書（四）》與《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法
律意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》中的用語
含義相同。
本所律師同意將本《補充法律意見書（四）》作為發行人本次發行上市所必
備的法定文件隨同其他申請文件一並上報中國證監會。
本所律師遵循審慎性及重要性原則，在查驗相關材料和事實的基礎上出具補
充法律意見如下：
正文
問題一：發行人為瞭節約資本性投入，主要生產廠房均來源於租賃。目前，
發行人共租賃瞭8處廠房、倉庫和宿舍樓，面積共計40526.82平方米，其中1
處面積為2700平方米的廠房取得瞭房地產權證，另外7處面積為37826.82平方
米的廠房、倉庫和住宅建在集體土地上、未取得房地產權證的廠房、倉庫和住
宅，存在被強制拆遷等風險。為進一步減少租賃權屬瑕疵房產可能帶來的經營
風險，發行人已通過出讓方式取得瞭宗地號為G10203-0487、房地產證號為深房
地字第6000551426號的國有建設用地用於建設新廠房，土地用途為一類工業用
地，宗地面積為34,502.77平方米。自有廠房已經正式開工建設，2016年末京泉
華工業園發生在建工程餘額為5,467.43萬元，預計2018年上半年自有廠房建設
補充法律意見書（四）
竣工並可投入使用，屆時將采取整體規劃、分步實施的方式啟動陸續搬遷。請
發行人補充說明並披露：（1）租賃的廠房、倉庫、住宅取得產權證書的進展情
況，有關廠房、倉庫和住宅是否為合法建築，相關土地使用權的取得和使用是
否合法有效：（2）租賃集體土地之上的廠房、倉庫和住宅的理由及其合理性、
必要性，租賃費用是否公允；發行人租賃相關土地是否符合土地管理法等相關
法律法規規定，是否存在法律風險，是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）發行人自
有廠房建成後，終止原有租約是否存在障礙，是否需要支付違約金；（4）結合
公司現有的土地、生產經營用房情況、租賃用地及用房情況及占比、相應生產
單位的收入利潤指標占比、發行人相關應對措施以及由此給發行人經營帶來的
風險等情況，補充說明上述租賃行為對發行人財務狀況、經營業績、獨立性及
資產完整性的影響；（5）控股股東承諾補償發行人無法正常使用租賃房產土地
的相關損失的計算方法，確保承諾正常履行的措施；（6）相關信息和風險是否
充分披露。請保薦機構、申報會計師和律師發表核查意見並說明核查程序和依
據。
回復：
1、租賃的廠房、倉庫、住宅取得產權證書的進展情況，有關廠房、倉庫和
住宅是否為合法建築，相關土地使用權的取得和使用是否合法有效。
（1）發行人租賃的廠房、倉庫、住宅的具體情況
根據發行人提供的房屋租賃合同、相關租賃房產產權性文件及出租方出具的
確認函等文件顯示，公司租賃的廠房、倉庫、住宅等建築物的具體情況如下：
序備案情是否存
承租方出租方房屋座落面積（m2）用途租賃期限是否取得房產證
號況在瑕疵
深圳市寶安區觀瀾街2010.12.15寶
京泉華深圳市庫坑股
1道陂頭嚇社區新圩龍15,800廠房至IH0002正在辦理是
科技份合作公司
1號京泉華工業園2018.5.3052(備)
深圳市龍華新區觀瀾
深圳市當勞實
京泉華陂頭嚇社區桂月路2016.4.11至
2業發展有限公7,356廠房-正在辦理是
科技325號京泉華工業園2019.4.11
司
8棟廠房，7棟宿舍
深圳市龍華新區觀瀾龍華
京泉華2011.2.1至
3廖少林街道陂頭嚇社區新圩1,746.74住宅IH0000正在辦理是
科技2018.11.30
龍1號京泉華工業園72(備)
京泉華深圳市龍華新區觀瀾2013.4.1至龍華
4廖少林3,364.38廠房正在辦理是
科技陂頭嚇社區桂月路2018.11.30IH0003
補充法律意見書（四）
325號廠房29(備)
湖北麻城龍池橋辦事編號：
湖北潤麻城市金西工生產、2016.5.1至
5處西畈工業園4,659.72016-00否是
升貿有限公司制造2019.4.30
10#-11#廠房3
深圳市碩豐大2016.12.1
京泉華深圳市龍華新區誠光
6業包裝科技有2,600倉庫至-正在辦理是
科技工業園1號C棟3樓
限公司2017.11.30
深圳億盛達投誠光工業區3號3樓
京泉華廠房、2016.4.1至
7資發展有限公整層以及宿舍4樓整2,300-正在辦理是
科技倉庫2018.11.30
司層
深圳市良康實業有
深圳市越興物觀瀾街道辦桂花企坪2016.7.15
京泉華限公司《房地產證》
8業管理有限公村章企路108號B棟2,700廠房至-否
科技（深房地字第
司2樓廠房2018.7.14
5000370239號）
（2）發行人租賃的建築物產權人明確，不存在權屬爭議
根據深圳市龍華區觀瀾街道辦事處陂頭嚇社區居民委員會為深圳市庫坑股
份合作公司、廖少林、深圳市當勞實業發展有限公司出租給發行人的主要物業（京
泉華工業園）出具的相關《自建房使用權利證明》，證明有關廠房和住宅確為出
租人所有，相關房產權利登記手續正在申辦中。
（3）發行人租賃的建築物產權人已進行確認產權的普查申報，當地政府將
根據規劃的要求分期分批處理，根據相關規定目前允許繼續租賃使用
根據深圳市庫坑股份合作公司、廖少林、深圳市當勞實業發展有限公司出具
的相關申報文件，上述因歷史遺留問題無法辦理產權證的租賃物業已按照《深圳
市人民代表大會常務委員會關於農村城市化歷史遺留違法建築的處理決定》（以
下簡稱“《處理決定》”）有關規定的普查工作要求，將上述建築物作為歷史遺留
生產經營性違法建築向其所在街道辦事處進行瞭深圳市農村城市化歷史遺留違
法建築普查申報，目前尚待取得相關確權文件。根據《處理決定》第一條規定，
深圳市解決此類問題的原則是“全面摸底、區別情況、尊重歷史、實事求是、甄
別主體、寬嚴相濟、依法處理、逐步解決”，將根據土地利用總體規劃、城市規
劃要求，分別采用確認產權、繼續使用等方式進行分期分批處理，因此上述已申
報確認產權的相關建築物取得產權證書的進度取決於當地政府部門的工作批次
安排。根據《處理決定》第十一條規定，相關建築物經普查記錄後，在未按相關
規定處理前可以允許有條件臨時使用。
根據深圳市龍華區人民政府出具的《深圳市龍華區人民政府關於深圳市京泉
補充法律意見書（四）
華科技股份有限公司租賃生產經營用房有關問題的證明函》（深龍華府函
[2017]232號），公司租賃的物業位於深圳市龍華區觀瀾街道庫坑村陂頭嚇新圩龍
1號工業區和觀瀾街道庫坑村陂頭嚇社區誠光工業園區，屬特區快速發展過程中
形成的農村城市化歷史遺留問題，其所在地塊尚未規劃在未來五年內對其進行改
造，預計公司在未來五年內可繼續租賃使用上述物業。基於以上情況，考慮到深
圳市歷史遺留未確權建築在一定時期內有其現實合理性、必要性，以及這一情況
不會構成對企業持續經營發展的實質性障礙等因素。
（4）發行人租賃的建築物所使用的土地符合地塊的規劃用途
根據深圳市龍華區觀瀾街道辦事處出具的《觀瀾街道辦事處關於為深圳市京
泉華科技股份有限公司出具無違法違規證明的復函》，發行人租用的物業符合地
塊的規劃用途，相關用地在深圳市土地利用總體規劃所確定的建設用地范圍內，
目前有關權證手續尚待辦理。
根據湖北省中小企業發展局、湖北省鄉鎮企業管理局、湖北省建設廳、湖北
省國土資源廳下發編號為“鄂企文（2003）16號”的《關於確認第二批重點鄉鎮
工業園區的通知》，將麻城市龍池工業園被認定為湖北省第二批重點鄉鎮工業園
區。經核查，湖北潤升租賃使用麻城市金西工貿有限公司的工業園位於上述文件
提及的重點鄉鎮工業園區，湖北潤升對該廠房的使用不違反工業園區的規劃用途，
湖北潤升所租賃的廠房不存在權屬糾紛或使用權爭議。根據麻城市龍池橋街道辦
事處出具的《證明》，由於歷史原因，上述建築物未取得房地產權證書。
綜上所述，本所律師認為，發行人租賃的在集體土地上建造的廠房、倉庫、
住宅等建築物，已按當地政府解決歷史遺留問題的相關規定進行瞭確認產權的普
查申報，當地政府將根據規劃的要求分期分批處理相關事項；上述發行人租賃的
建築物產權人明確，不存在權屬爭議，根據相關規定目前允許繼續租賃使用；所
使用的相關土地符合地塊的規劃用途，在當地土地利用總體規劃所確定的建設用
地范圍內。
2、租賃集體土地之上的廠房、倉庫和住宅的理由及其合理性、必要性，租
賃費用是否公允；發行人租賃相關土地是否符合土地管理法等相關法律法規規定，
是否存在法律風險，是否存在糾紛或潛在糾紛。
補充法律意見書（四）
（1）租賃集體土地之上的廠房、倉庫和住宅的理由及其合理性、必要性
2003年6月，發行人前身京泉華有限因生產經營擴大，需要在原龍華新區
龍城工業園之外另外尋找合適廠房，綜合考量交通的便捷性、周邊配套設施情況、
勞動用工情況、廠房面積、租賃價格等因素，京泉華有限決定租賃深圳市庫坑股
份合作公司廠房作為公司生產經營的主要場所，其廠房所在地理位置優越、交通
便捷，交通基礎設施完備。距離寶安國際機場36公裡、梅觀高速、廣深高速穿
境而過。同時周邊有較大工業企業聚集，外來務工人員較多，亦可滿足公司經營
性招工需求。隨著發行人生產規模逐步擴大，原有的生產經營場地無法滿足發行
人的日常生產需求和員工住宿要求，發行人有在臨近地塊租賃新廠房與宿舍的需
求，後續新租瞭深圳市龍華新區誠光工業園以及位於觀瀾街道辦桂花企坪村章企
路108號的廠房及倉庫。
在當時深圳特區工業產業高速發展的背景下，深圳市工業用地供應與企業經
營發展用地需求之間的矛盾十分突出，導致農村集體土地被用於建設工業廠房並
出租的情況非常普遍，這種狀況一直持續到現在。因此，發行人整體租賃使用的
集體土地之上的廠房、倉庫和住宅等建築物，屬於深圳特區快速發展過程中形成
的農村城市化歷史遺留問題，是伴隨著深圳特區快速工業化、城市化而衍生的，
有其特定的歷史原因，在當時的深圳市具有普遍性和合理性。
由於當前深圳市土地資源異常緊缺，加之深圳市一貫堅持貫徹實施節約集約
用地理念和政策，用地供需矛盾在短時間內無法緩解，因此大量企業租用歷史遺
留未確權建築的問題必然將會再持續一段時間，有待於逐步解決。
（2）發行人租賃相關建築物具有持續性和穩定性
經核查，發行人及其前身京泉華有限自2003年6月至今一直租用深圳市庫
坑股份合作公司的房產，持續租用時間已超過14年，發行人未因租賃上述物業
與第三方發生過糾紛或受到土地的行政主管機關的調查、處罰，部分物業不能提
供權屬證明的情形未影響發行人實際使用該等物業，而且上述物業未來5年內未
被列入城市更新改造范圍。因此，發行人及其前身京泉華有限對上述廠房、倉庫
和住宅的使用具有穩定性和持續性。
（3）租賃價格的公允性
補充法律意見書（四）
根據公司與深圳市庫坑股份合作公司簽署的合同約定，租賃物業面積為
15,800平方米，租金標準為月租金199,614.00元，租賃期限自2010年12月15
日至2018年5月30日。租金約為每平方米13元/月。
根據公司與廖少林簽署的合同約定，租賃物業面積為3,364.38平方米，租金
標準為月租金30,279.42元，租賃期限自2013年4月1日至2018年11月30日。
租金約為每平方米9元/月。
根據公司與深圳市當勞實業發展有限公司簽署的合同約定，租賃物業面積為
7,356平方米，租金標準為第一年13萬元/月，第二年14萬/月，第三年15萬元/
月，租賃期限自2016年4月11日至2019年4月11日。租金約為每平方米19
元/月。
經核查，上述租賃建築物周邊可比的一些租賃案例如下：
出租方承租方租賃期限租賃面積租賃金額單位租金
深圳市金和瑞物深圳市新都豐2016年4月1日至
1,600㎡21,120元/月13元/㎡/月
業管理有限公司電子有限公司2019年3月31日
新海光塑膠廠
深圳市高聖投2016年5月16日至303,653.16元/
（深圳有限公16,869.62㎡18元/㎡/月
資有限公司2023年5月15日月
司）
2017年3月1日至
寧曉志董朝俊2,625㎡52,500元/月20元/㎡/月
2019年9月30日
綜上所述，本所律師認為，發行人依據房屋租賃合同的約定向出租方支付租
金，由於發行人租賃時間、租賃面積、所處地段等原因，與發行人租賃建築物地
理位置相近、用途相似的其他建築物租賃價格與發行人租賃價格存在略微差異，
但基本處於同一水平，上述租賃價格系參照當地同類房產租金水平由雙方協商確
定，定價公允、合理。
（4）發行人租賃相關土地是否符合土地管理法等相關法律法規規定，是否
存在法律風險，是否存在糾紛或潛在糾紛
經核查，發行人均系租賃使用相關產權人在集體土地上已建成的建築物，不
存在直接租賃集體土地進行廠房建設的情形。發行人租賃使用的廠房、倉庫和住
宅，在用地方面不符合土地管理法等相關法律法規規定，存在一定瑕疵，但用地
方式符合地塊的規劃用途，且經普查記錄後目前允許繼續使用。
綜上所述，發行人租賃集體土地上的廠房、倉庫和住宅屬於深圳特區快速發
補充法律意見書（四）
展過程中形成的農村城市化歷史遺留問題，是深圳市工業用地供應與企業經營發
展用地需求之間的矛盾造成的，其產生的原因具備合理性和必要性；租賃費用與
當地同類物業租金標準基本一致，價格公允；發行人租賃的建築物在用地方面雖
存在瑕疵，但未違反規劃用途，且經普查記錄後目前允許繼續使用，不存在法律
風險，亦不存在糾紛或潛在糾紛。
3、發行人自有廠房建成後，終止原有租約是否存在障礙，是否需要支付違
約金。
根據京泉華工業園的建築施工合同約定以及實際建設進度情況顯示，京泉華
工業園預計在2018年上半年公司建設竣工並可投入使用。同時根據發行人與出
租方簽署的房屋租賃合同顯示，絕大部分房屋租賃期限將於2018年年內分別到
期，到期時間與京泉華工業園的建設竣工時間基本重合。
根據公司生產經營計劃，公司將在京泉華工業園建設完成後，針對主要生產
經營場所將采取整體規劃、分步實施的方式逐步搬遷至新廠房，原有租賃的瑕疵
物業在法律法規允許的前提下可以繼續使用，暫時不需終止原有租約，到期後屆
時位於深圳市龍華區觀瀾街道的主要生產場地也將不再續租。同時根據租賃合同
的相關條款，租賃期滿後，發行人終止原有租約不存在障礙，不需要支付違約金。
4、結合公司現有的土地、生產經營用房情況、租賃用地及用房情況及占比、
相應生產單位的收入利潤指標占比、發行人相關應對措施以及由此給發行人經營
帶來的風險等情況，補充說明上述租賃行為對發行人財務狀況、經營業績、獨立
性及資產完整性的影響。
經核查，發行人租賃的位於深圳市觀瀾街道辦桂花企坪村章企路108號B
棟的面積為2700平方米的廠房已取得相關產權證書；發行人租賃的其餘7處在
集體土地上建造的面積為37826.82平方米的廠房、倉庫、住宅等建築物尚未取
得相關的產權證書，發行人瑕疵租賃物業面積占發行人房產使用面積比例為
93.33%。針對租賃權屬存在瑕疵房產對發行人的生產經營可能造成的不利影響，
發行人采取瞭如下的應對措施：
（1）公司獲取瞭深圳市龍華區人民政府、深圳市龍華區城市更新局、深圳
市龍華區觀瀾街道辦事處、湖北省麻城市龍池橋街道辦事處等相關部門出具的合
補充法律意見書（四）
規證明，發行人及其子公司承租的物業雖存在相關未能取得權屬證明的情形，但
承租物業的規劃用途及使用用途均符合相關法律法規的規定，不存在因違章建築
等行為而應依法被拆除的情形，發行人及其子公司在生產經營和土地廠房租用過
程中亦未存在重大違法違規行為。
（2）公司生產經營活動主要依賴於生產相關的機器設備和員工的管理協作，
對生產廠房功能設計並無特殊要求，對於經營場地的依賴度較低。而公司所在地
廣東地區的基礎設施良好且廠房供應充足，因而廠房替代性強，且公司目前生產
經營中所應用的機器設備均不屬於不可拆卸的大型設備，生產主要應用的繞線機、
灌膠線等流水線及測試用的設備等均為中輕型設備，拆卸、運輸、安裝都較為方
便，總體而言公司生產線所用機器設備的拆裝、搬遷和重新調試難度較小，預計
在分步搬遷方式下整體搬遷在2個月以內能夠全部完成，搬遷成本較低。鑒於此，
即便在租賃廠房出現問題需要搬遷的情況下，公司可以較為順利地租賃新的替代
廠房並較短時間內恢復正常生產，不會對公司正常生產經營造成重大不利影響。
（3）為進一步減少上述公司租賃權屬存在瑕疵房產可能給公司帶來的經營
風險，公司已通過出讓方式合法、有效取得瞭宗地號為G10203-0487、房地產證
號為深房地字第6000551426號的國有建設用地用於建設新廠房，該宗國有建設
用地的土地用途為一類工業用地，宗地面積為34,502.77平方米。截至目前公司
自有廠房已經正式開工建設，規劃建設廠房建築面積68,485平方米，自有廠房
建設完畢後將用於公司生產經營場所的後續搬遷。隨著新廠房的開工建設並逐步
投入使用，公司自有廠房面積將大幅增加，租賃廠房的使用比例將大幅下降，以
解決上述生產經營場所租賃瑕疵，確保公司生產經營持續穩定發展。
報告期內，公司租賃廠房所發生的租金費用占公司各年度主營業務成本的平
均比重約為0.72%。租賃廠房對於公司的經營業績影響較小，公司生產經營對租
金的敏感性程度低。報告期內，公司廠房租金費用的相關情況如下：
期間租賃廠房面積（㎡）租金費用（萬元）占主營業務成本的比例
2016年度38,601.82554.040.78%
2015年度34,373.39423.880.69%
2014年度34,156.72425.250.69%
註：上述租賃廠房面積中當年新增租賃面積采取按照新增租賃面積乘以租金費用發生當
月至年末剩餘月份占全年12個月的比例進行計算。
補充法律意見書（四）
根據以上表格，公司2016年廠房租金費用較2015年上升幅度較大，主要原
因是隨著公司生產經營規模的逐步擴大，所租賃廠房面積已無法滿足正常生產經
營的需要，於2016年新增租賃廠房3處，合計面積約7,600㎡，導致2016年租
金費用有所上升。
公司租賃上述房產是公司在資本實力發展壯大過程中綜合考量各種因素後
作出的合理選擇，有利於節約資本性投入，減少長期資產對公司資金的占用，增
強資產的流動性，同時相應減少銀行借款，有利於降低公司資產負債率和改善財
務狀況。隨著公司資本實力的不斷增強，經營規模的不斷擴大，公司以自建廠房
生產的必要性大大增強，公司為降低租賃房產帶來的經營穩定性風險，公司已投
入資本自建廠房來替代租賃房產，自有廠房預計將在2018年上半年建成投入使
用。
綜上所述，本所律師認為，隨著新廠房的開工建設並逐步投入使用，發行人
所租賃的上述房產的總面積占發行人所使用房產總面積的比重將大幅降低；根據
各方提供的《自建房使用權利證明》、有關部門出具的《證明》、向租賃物業所在
街道辦事處申報歷史遺留問題房屋的結果及實際控制人出具的承諾，上述房產的
權屬瑕疵主要是由深圳農村城市化歷史原因造成，但不存在權屬糾紛，發行人在
可預見的期間內可以穩定地租用該等房產，同時發行人生產經營以中輕型設備為
主，對生產場所無特殊性要求，搬遷時間較短，搬遷成本較低，搬遷損失較小，
租賃上述房產對公司獨立性和資產完整性影響較小，且因廠房拆遷或其他原因無
法繼續租用時，實際控制人將承擔由此給發行人造成的損失。因此，上述房產的
權屬瑕疵不會對發行人的生產經營造成重大不利影響，對本次發行上市也不會構
成實質性影響。
5、控股股東承諾補償發行人無法正常使用租賃房產土地的相關損失的計算
方法，確保承諾正常履行的措施。
經核查，為進一步減少租賃權屬存在瑕疵房產可能給公司帶來的經營風險，
發行人控股股東、實際控制人張立品和竇曉月出具瞭《承諾》：“如果京泉華科
技及其分公司、子公司因租賃廠房及住宅涉及的法律瑕疵而導致該等租賃廠房及
住宅被拆除或者拆遷，或租賃合同被認定為無效或者出現任何糾紛，並給京泉華
科技及其分公司、子公司造成經濟損失（包括但不限於拆除的直接損失，或因拆
補充法律意見書（四）
遷可能產生搬遷費用、固定配套設施損失、停工損失、被有權部門罰款或者被有
關當事人追索而支付的賠償等），本人將全額承擔，以使京泉華科技及其分公司、
子公司不因此遭受經濟損失。”
根據上述承諾內容，計算相關損失的范圍包括：現有租賃廠房尚未攤銷的裝
修費用、搬遷過程中的拆卸、運輸和安裝費用、因搬遷停工產生的誤工費，或被
有權部門罰款或者被有關當事人追索而支付的賠償。預計相關損失及計算方法如
下：
序號內容數量費用單價費用合計（萬元）
1拆卸、安裝生產流水線65.60
2生產設施設備搬遷人工加運輸108車1,300元/車14.04
3倉儲存貨搬遷人工加運輸135車1,300元/車17.55
4辦公及生活設施搬遷人工加運輸74車1,300元/車9.62
5搬遷總停工2,000人/10天85元/人/天170.00
6現有租賃廠房尚未攤銷的裝修費用300.00
總計576.81
註：公司擬采取分步搬遷方式進行搬遷，預計每次20%的生產人員會受搬遷影響停工
而產生誤工費，每次拆卸、搬遷、安裝預計需要10天，預計需要5次完成整體搬遷。搬遷
總停工=（2,000人*20%）*10天*85元/人/天*5次=170萬元
經核查，為確保控股股東、實際控制人前述承諾的正常履行，控股股東、實
際控制人進一步承諾，如未向公司補償相關搬遷費用及其他損失，公司有權從當
年的現金分紅中扣除相關費用後再向本人進行分紅。如當年現金分紅款不足以補
償相應損失的，將遞延至以後年度直至完成補償承諾，或由公司采取扣除本人薪
酬的方式，確保承諾的切實履行。
6、相關信息和風險是否充分披露。
經核查，發行人已對租賃集體土地上建築物相關信息和所涉及的風險進行瞭
充分披露，不存在虛假、誤導性陳述或重大遺漏。
7、本所律師的核查程序和依據。
就上述事項的核查，本所律師履行瞭如下核查程序：
（1）查驗發行人租賃廠房的租賃合同，瞭解其房屋租賃合同履行情況；
（2）走訪建築物的產權人、所屬社區的居民委員會、街道辦事處、區政府
等部門，取得瞭相關書面證明和普查申報文件，並對照相關地方法規對已取得的
補充法律意見書（四）
文件內容進行核對。
（3）對發行人主要負責人員進行詢問；
（4）查驗發行人租賃房屋的權屬憑證等相關資料，瞭解其權屬情況；
（5）查驗瞭發行人租賃的房屋所涉及土地的相關證明文件，瞭解其權屬情
況；
（6）取得瞭政府相關部門的證明文件，查閱瞭政府部門頒佈的相關政策文
件及法定圖則，實地走訪瞭相關政府主管部門，瞭解其存在原因或是否拆遷風險；
（7）查驗發行人土地使用權權屬證明文件，實地查看瞭發行人新廠房建設
用地；
（8）對當地其他企業用地情況進行瞭實地瞭解，查找租賃建築物周邊可比
的租賃案例；
（9）取得瞭公司控股股東、實際控制人張立品和竇曉月夫婦出具的相關承
諾函。台中商標註冊代辦
通過核查程序，本所律師取得瞭以下相應依據文件：
（1）發行人租賃廠房的租賃合同
①京泉華科技分別與深圳市庫坑股份合作公司、深圳市當勞實業發展有限公
司、廖少林、深圳市碩豐大業包裝科技有限公司、深圳億盛達投資發展有限公司、
深圳市越興物業管理有限公司簽署的房屋租賃合同；
②湖北潤升與麻城市金西工貿有限公司簽署的房屋租賃合同。
（2）發行人租賃房屋的權屬憑證等相關資料
①深圳市觀瀾街道辦桂花企坪村章企路108號B棟物業的產權證明（房地
產證“深房地字第5000370239號”）；
②深圳市龍華區觀瀾街道辦事處陂頭嚇社區居民委員會為深圳市庫坑股份
合作公司、廖少林、深圳市當勞實業發展有限公司出租給發行人的主要物業（京
泉華工業園）出具的相關《自建房使用權利證明》。
（3）發行人租賃的房屋所涉及土地的相關證明文件
補充法律意見書（四）
①深圳市龍華區觀瀾辦事處出具的《觀瀾街道辦事處關於為深圳市京泉華科
技股份有限公司出具無違法違規證明的復函》；
②湖北省中小企業發展局、湖北省鄉鎮企業管理局、湖北省建設廳、湖北省
國土資源廳下發編號為“鄂企文（2003）16號”的《關於確認第二批重點鄉鎮工
業園區的通知》。
（4）政府相關部門出具的證明文件
台中商標註冊流程
①深圳市龍華區人民政府出具的《深圳市龍華區人民政府關於深圳市京泉華
科技股份有限公司租賃生產經營用房有關問題的證明函》（深龍華府函[2017]232
號）；
②深圳市龍華區城市更新局出具的《深圳市龍華區城市更新局關於深圳市京
泉華科技股份有限公司租賃使用廠房產權及用地等情況的復函》（深龍華更新函
[2017]277號）；
③深圳市龍華區觀瀾辦事處出具的《觀瀾街道辦事處關於為深圳市京泉華科
技股份有限公司出具無違法違規證明的復函》；
④深圳市規劃和國土資源委員會出具的《證明》，文號分別為“深規土函（2015）
2098號文”、“深規土函（2016）249號文”、“深規土函（2017）241號文”；
⑤湖北省麻城市龍池橋街道辦事處出具的《證明》。
（5）政府相關政策文件及法定圖則
①《深圳市人民代表大會常務委員會關於農村城市化歷史遺留違法建築的處
理決定》；
②《深圳經濟特區處理歷史遺留生產經營性違法建築若幹規定》；
③深圳市寶安401-T1&01&02&04號片區[觀瀾西北地區]法定圖則，京泉華
工業園地塊的規劃。
（6）發行人土地使用權權屬證明文件
①深圳市國土資源和房產管理局頒發的房地產證（編號為深房地字第
6000551426號）。
補充法律意見書（四）
綜上所述，本所律師認為，隨著新廠房的開工建設並逐步投入使用，發行人
所租賃的上述房產的總面積占發行人所使用房產總面積的比重將大幅降低；根據
各方提供的《自建房使用權利證明》、有關部門出具的《證明》、向租賃物業所在
街道辦事處申報歷史遺留問題房屋的結果及實際控制人出具的承諾，上述房產的
權屬瑕疵主要是由深圳農村城市化歷史原因造成，但不存在權屬糾紛，發行人在
可預見的期間內可以穩定地租用該等房產，同時發行人生產經營以中輕型設備為
主，對生產場所無特殊性要求，搬遷時間較短，搬遷成本較低，搬遷損失較小，
且因廠房拆遷或其他原因無法繼續租用時，實際控制人將承擔由此給發行人造成
的損失。因此，上述房產的權屬瑕疵不會對發行人的生產經營造成重大不利影響，
對本次發行上市也不會構成實質性影響。
問題二：招股說明書披露瞭實際控制人近親屬投資或控制的企業名稱，發
行人關聯方所生產、銷售（代理銷售）的產品與公司主營產品有所不同但存在
重合，發行人關聯方深圳市富士邦電子有限公司、深圳市中邦信電子有限公司、
富士邦國際（香港）有限公司代理銷售產品為發行人生產電源的原材料之一，
存在上下遊關系。請發行人進一步說明並補充披露：（1）發行人實際控制人近
親屬對外投資或實際控制的盈利性組織的具體情況，包括從事的實際業務、主
要產品、基本財務狀況、住所、股權結構以及關聯方對盈利性組織的控制方式
等；（2）發行人報告期內與前款所述盈利性組織發生的所有交易、相關決策程
序、定價機制和公允性；（3）前述盈利性組織與發行人存在相同、相似業務的，
是否構成同業競爭或潛在同業競爭；與發行人存在上下遊業務的，是否影響發
行人的獨立性；（4）相關信息和風險是否充分披露。請保薦機構和發行人律師
發表核查意見並說明核查程序和依據。
回復：
1、發行人實際控制人近親屬對外投資或實際控制的盈利性組織的具體情況，
包括從事的實際業務、主要產品、基本財務狀況、住所、股權結構以及關聯方對
盈利性組織的控制方式等。
經核查，報告期內，發行人實際控制人張立品的妹妹張雪芹、妹夫侯慶東存
在對外投資或實際控制盈利性組織的情況，除此之外，實際控制人的其他近親屬
補充法律意見書（四）
不存在對外投資或實際控制盈利性組織的情況。張雪芹、侯慶東對外投資情況具
體如下：
（1）深圳市亮典信達科技有限公司
項目具體內容
公司名稱深圳市亮典信達科技有限公司
成立時間2014年9月15日
註冊資本50萬人民幣
法定代表人侯慶東
公司類型有限責任公司
住所深圳市福田區香蜜湖街道僑香路僑鄉三道國華大廈7C
電子元器件、集成電路、光電產品、半導體的技術開發、批發、進出口及
經營范圍相關配套業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理及其它
專項規定管理商品，按照國傢有關規定辦理）
主營業務代理銷售導電泡棉
股權結構及控侯慶東持股90%的深圳市富士邦電子有限公司持有深圳市亮典信達科技
制方式有限公司51%的股權，蔡嶽陵持股49%
期間資產總額（萬元）營業收入（萬元）凈利潤（萬元）
基本財務狀況2016年度/
189.77274.5824.62
2016.12.31
註：上述財務數據未經審計。
（2）深圳市富士邦電子有限公司
項目具體內容
公司名稱深圳市富士邦電子有限公司
成立時間2001年1月19日
註冊資本50萬人民幣
法定代表人侯慶東
公司類型有限責任公司
住所深圳市福田區僑香路三道國華大廈7D
電子元器件、電子產品的購銷；國內貿易（不含專營、專賣、專控商品）；
經營范圍
電子產品的研發及技術咨詢（不含限制項目）
主營業務代理銷售美國萬代（AOS）MOSFET
股權結構及
侯慶東持股90%，徐凱持股10%
控制方式
期間資產總額（萬元）營業收入（萬元）凈利潤（萬元）
基本財務狀
2016年度
況3,189.763,765.70-84.97
/2016.12.31
註：上述財務數據未經審計。
（3）深圳市中邦信電子有限公司
項目具體內容
公司名稱深圳市中邦信電子有限公司
補充法律意見書（四）
成立時間2014年6月26日
註冊資本50萬人民幣
法定代表人張雪芹
公司類型有限責任公司（自然人獨資）
住所深圳市福田區香蜜湖街道僑香路三道國華大廈7C
經營范圍電子元器件、集成電路、光電產品、半導體的技術開發與銷售
主營業務代理銷售美國萬代（AOS）MOSFET
股權結構及控
張雪芹持有100%的股權
制方式
期間資產總額（萬元）營業收入（萬元）凈利潤（萬元）
基本財務狀況2016年度
405.261,098.481.10
/2016.12.31
註：上述財務數據未經審計。
（4）深圳市錦翰文化發展有限公司
項目具體內容
公司名稱深圳市錦翰文化發展有限公司
成立時間2013年1月31日
註冊資本50萬人民幣
法定代表人張雪芹
公司類型有限責任公司
住所深圳市福田區香蜜湖街道僑香路三道國華大廈7B-2
網上提供文化發展信息咨詢，經營電子商務（以上法律、行政法規、國務
經營范圍
院決定規定登記前須經批準的項目除外）
主營業務文化咨詢，EMBA招生
股權結構及控
侯慶東持有90%的股權，張雪芹持有10%的股權
制方式
期間資產總額（萬元）營業收入（萬元）凈利潤（萬元）
基本財務狀況2016年度
4.010-4.66
/2016.12.31
註：上述財務數據未經審計。
（5）富士邦國際（香港）有限公司
項目具體內容
公司名稱富士邦國際（香港）有限公司
成立時間2003年12月10日
英文名稱FOXBONINTERNATIONAL(H.K.)LIMITED
註冊資本1萬元港幣
已發行股本1萬元港幣
住所11/F,AXACENTER,151GLOUCESTERROAD,WANCHAI,HK
主營業務代理銷售美國萬代（AOS）MOSFET
股權結構及
侯慶東持有90%的股權，張雪芹持有10%的股權
控制方式
基本財務狀期間總權益（港元）營業收入（港元）凈利潤（港元）
補充法律意見書（四）
況2015.04.01至
-42,421.4723,7005,009
2016.03.31
註：香港會計期間為每年4月1日至次年3月31日，上述財務數據未經審計。
（6）深圳市歐邦電子有限公司
項目具體內容
公司名稱深圳市歐邦電子有限公司
成立時間2009年2月23日
註冊資本50萬人民幣
法定代表人侯慶東
公司類型有限責任公司
住所深圳市龍華新區觀瀾街道大和路99號商務大廈A707-3室
研發與銷售電動車控制器；電子產品的銷售；國內商業、物資供銷業。（以
經營范圍上均不含法律、行政法規、國務院決定禁止及規定需前置審批項目）生產電
動車控制器
主營業務生產和銷售電動車智能控制器
股權結構及
侯慶東持有90%的股權，張雪芹持有10%的股權
控制方式
期間資產總額（萬元）營業收入（萬元）凈利潤（萬元）
基本財務狀
2016年度
況1,147.61493.664.09
/2016.12.31
註：上述財務數據未經審計。
2、發行人報告期內與前款所述盈利性組織發生的所有交易、相關決策程序、
定價機制和公允性。
經核查，報告期內，發行人與侯慶東、張雪芹對外投資或實際控制的企業之
間發生的關聯交易如下：
（1）關聯交易情況
①關聯采購
報告期內，公司存在向富士邦國際、深圳富士邦采購MOSFET的情況，具
體金額如下表所示：
單位：萬元
2016年度2015年度2014年度
關聯方交易內容
金額占比金額占比金額占比
富士邦國際MOSFET----23.040.04%
深圳富士邦MOSFET--17.590.03%14.600.02%
合計--17.590.03%37.640.06%
註：“占比”表示采購金額占合並營業成本的比例。
補充法律意見書（四）
公司向關聯方采購MOSFET主要原因為部分客戶指定需使用美國萬代品牌
的MOSFET，由於富士邦為美國萬代國內經銷商，具有價格優勢且交貨速度較
快，因此在客戶指定原材料品牌情況下公司優先向富士邦進行采購。2016年公
司不再向關聯方進行MOSFET采購。
單位：元/個
項目2016年度2015年度2014年度平均采購價
富士邦國際平均采購單價--1.661.66
深圳富士邦平均采購單價-1.251.401.33
向獨立第三方采購平均單價-1.611.761.69
經核查，報告期內，公司向富士邦國際、深圳富士邦采購執行統一的市場化
定價原則，向富士邦國際采購的平均單價為1.66元/個，向深圳富士邦采購的平
均單價為1.33元/個，向獨立第三方采購的平均單價為1.69元/個。本所律師認為，
上述交易價格差異較小，交易價格公允，不存在利益輸送情形，亦不存在損害公
司及其他股東利益的情況。
②專利轉讓與回購
2014年12月1日，公司召開第一屆董事會第八次會議，審議通過公司與歐
邦電子進行技術開發合作，並決議將“一種LED燈亮度調節方法及系統”（專利
號：2010106148004）作價1元轉讓給歐邦電子。
2015年3月17日，公司與歐邦電子簽訂《專利權轉讓協議》，約定將其擁
有的發明專利“一種LED燈亮度調節方法及系統”（專利號：2010106148004）作
價1元轉讓給歐邦電子。為減少今後可能發生的關聯交易並避免潛在同業競爭，
2015年8月4日，公司再次與歐邦電子簽訂《專利權轉讓協議》，約定歐邦電
子將上述發明專利以1元價格轉回給公司。
本所律師認為，上述專利轉讓作為公司與歐邦電子技術合作開發的一部分，
轉讓價格為雙方協商共同確定，雖存在針對該專利的關聯交易行為未經評估的情
形，但鑒於上述專利轉讓及購回過程歷時較短且交易價格一致，不存在該關聯交
易顯失公平或影響發行人獨立性、損害發行人及其股東利益的情形。
（2）關聯交易決策程序
補充法律意見書（四）
2015年8月28日，公司召開第一屆董事會第十二次會議，審議確認瞭上述
關聯交易。
2015年9月16日，公司召開2015年第二次臨時股東大會，審議確認瞭上
述關聯交易。同日，公司獨立董事發表獨立意見，認為報告期內公司與關聯方之
間的關聯交易已按照交易發生時的法律法規及公司規章制度履行瞭相關決策程
序，交易系按照一般市場經濟原則進行，關聯交易的價格未偏離獨立第三方的價
格，關聯交易是公允、合理的，不存在損害公司及其他股東利益的情況。
3、前述盈利性組織與發行人存在相同、相似業務的，是否構成同業競爭或
潛在同業競爭；與發行人存在上下遊業務的，是否影響發行人的獨立性。
經核查，報告期內，侯慶東、張雪芹對外投資或實際控制的企業的經營范圍、
實際經營業務及主要產品如下表所示：
序號企業名稱經營范圍主營業務主要應用領域
電子元器件、集成電路、光電產
品、半導體的技術開發、批發、PDP電視、LCD顯示器、
進出口及相關配套業務（不涉及液晶電視、手機、筆記
代理銷售
1亮典信達國營貿易管理商品，涉及配額、本計算機、MP3、通訊機
導電泡棉
許可證管理及其它專項規定管櫃、醫療儀器等電子產
理商品，按照國傢有關規定辦品以及軍工、航天領域
理）
電子元器件、電子產品的購銷；代理銷售
電動車充電器、控制器、
深圳富士國內貿易（不含專營、專賣、專美國萬代
2LED驅動、風扇、鎮流
邦控商品）；電子產品的研發及技（AOS）
器等
術咨詢（不含限制項目）MOSFET
代理銷售
電動車充電器、控制器、
電子元器件、集成電路、光電產美國萬代
3中邦信LED驅動、風扇、鎮流
品、半導體的技術開發與銷售（AOS）
器等
MOSFET
網上提供文化發展信息咨詢，經
文化咨
營電子商務（以上法律、行政法文化咨詢、EMBA招生
4錦翰文化詢，EMBA
規、國務院決定規定登記前須經咨詢、出國留學等領域
招生
批準的項目除外）
代理銷售
電動車充電器、控制器、
富士邦國美國萬代
5-LED驅動、風扇、鎮流
際（AOS）
器等
MOSFET
研發與銷售電動車控制器；電子電動自行車、電動二輪
生產和銷
產品的銷售；國內商業、物資供摩托車、電動三輪車、
售電動車
6歐邦電子銷業（以上均不含法律、行政法電動三輪摩托車、電動
智能控制
規、國務院決定禁止及規定需前四輪車、電瓶車等電動
器
置審批項目）生產電動車控制器車領域
補充法律意見書（四）
註1：導電泡棉為一種屏蔽材料，遇到電波時，會根據其物體的性質進行反射、吸收，
提供較好的屏蔽效能。
註2：電動車智能控制器，系控制電動車電機的啟動、運行及停止的核心控制器件。
發行人的經營范圍、主營業務及主要產品的應用領域如下表所示：
經營范圍主營業務主要應用領域
電子變壓器（含高、低頻電源變壓器）、電源濾波器、電感、
從事磁性傢用電器、消
電抗器等磁性元器件；電源類產品（含電源適配器、充電器、
元器件、電費電子、UPS
LED驅動電源、逆變電源、無線充電電源及其它智能電源）
源及特種電源應用、
及相關電子零配件，特種變壓器的研發、生產及銷售；興辦實
變壓器研LED照明、通
業（具體項目另行申報）；國內貿易（不含專營、專控、專賣
發、生產及信、光伏發電
商品）；貨物、技術進出口業務（不含分銷、國傢專營專控商
銷售業務等領域
品）；自有房屋租賃。
本所律師認為，上述部分關聯公司經營范圍中涉及導電泡棉、電動車智能控
制器、美國萬代（AOS）MOSFET等電子元器件的生產、研發、銷售（代理銷
售）等情形，但其實際經營業務和所生產產品與發行人主營產品有所不同，與發
行人未構成同業競爭或潛在的同業競爭。
4、相關信息和風險是否充分披露。
經核查，除上述事項外，發行人不存在應披露而未披露事項，相關信息和風
險已充分披露。
5、本所律師的核查程序和依據。
就上述事項的核查，本所律師履行瞭如下核查程序，並取得相應依據文件：
（1）實地走訪上述關聯企業的生產和經營場所，瞭解其主要生產工藝流程
和主營產品情況；
（2）獲取上述關聯企業的財務報表，瞭解其經營規模情況並調閱其客戶及
供應商名單；
（3）獲取瞭上述關聯企業的員工名單，並與發行人員工名單進行核對；
（4）訪談侯慶東等相關人員並取得其簽署的訪談問卷；
（5）查詢國傢企業信用信息公示系統；
（6）取得相關關聯方出具的不從事同業競爭的承諾。
綜上所述，本所律師認為，發行人關聯方所生產、銷售（代理銷售）的產品
補充法律意見書（四）
與公司主營產品有所不同，關聯方下遊客戶與發行人客戶不重合，因此與發行人
不構成同業競爭或潛在的同業競爭；發行人關聯方富士邦、中邦信、富士邦國際
代理銷售產品為發行人生產電源的原材料之一，存在上下遊關系，但上述關聯方
並不從事實際生產業務，僅為美國萬代（AOS）的經銷商，不存在能控制上述材
料供應的情形，且報告期內發行人向上述關聯方采購金額很小，可選擇的替代供
應商數量較多，因此將不會對公司的獨立性產生影響。相關信息已充分披露。
問題三：招股說明書披露，報告期發行人與關聯方資金拆借、占用情況較
多。2014年1月20日，發行人向實際控制人控制的南京兆華科技有限公司（以
下簡稱“南京兆華”）無息拆入資金1,000萬元，並於2014年3月28日、3月
29日分兩次每次歸還借款500萬元本金。2014年4月11日，南京兆華向發行
人提供1,000萬元無息借款，發行人分別於2014年10月20日、12月11日分兩
次每次歸還借款500萬元本金。2015年1月，發行人員工持股平臺公司、持股
5%以上股東深圳市佳盈盛投資管理有限公司向發行人借入5萬元用於資金周轉，
該筆資金己於2015年9月收回。請發行人進一步說明並補充披露：（1）發行
人與關聯方資金往來與借款的具體情況，是否履行瞭相關審議決策程序，未收
取資金占用費的合理性，該行為對發行人當期利潤的影響；（2）報告期發生上
述關聯資金往來的真實原因，是否持續發生相同或類似事項，是否影響發行人
獨立性；（3）上述資金往來及拆借行為的合法性及發行人相關內控制度的完善
性和有效性，發行人是否存在應披露未披露事項，相關信息和風險是否充分披
露。請保薦機構、申報會計師和發行人律師發表核查意見並說明核查程序和依
據。
回復：
1、發行人與關聯方資金往來與借款的具體情況，是否展行瞭相關審議決策
程序，未收取資金占用費的合理性，該行為對發行人當期利潤的影響。
（1）經核查，報告期內發行人與關聯方發生資金拆借及占用情況如下：
單位：萬元
拆入方拆出方拆入金額拆入時間歸還時間歸還金額
發行人南京兆華1,0002014年1月20日2014年3月28日500
補充法律意見書（四）
2014年3月29日500
2014年10月20日500
發行人南京兆華1,0002014年4月11日
2014年12月11日500
佳盈盛發行人52015年1月26日2015年9月14日5
（2）對關聯方資金拆借與借款是否履行相關法律程序、未收取資金占用費
是否合理，對公司當期利潤影響分析
①關聯方資金拆借相關法律程序履行情況
根據《深圳市京泉華科技股份有限公司關聯交易決策制度》第六條關聯交易
的決策權限，“公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元人民幣以上低於3,000
萬元人民幣的關聯交易（公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理
人員提供借款）以及公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元人民幣以上低於
3,000萬元人民幣，或公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上低於5%的關
聯交易，由公司董事會審議批準後方可實施，但公司與其控股子公司的關聯交易
除外。公司與關聯人發生的交易金額在人民幣3,000萬元以上，且占公司最近一
期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，經由公司董事會審議通過後提交股
東大會審議，該關聯交易在獲得公司股東大會審議批準後方可實施，但公司獲贈
現金資產和提供擔保除外。”
A.發行人與佳盈盛之間的資金拆借額為5萬元，由總經理辦公室審批通過。
B.發行人未經董事會審議批準向南京兆華借款2,000萬元存在程序瑕疵。鑒
於該借款全部用於公司支付工資及貨款，借款期限較短，發行人已於當年全額還
款，雙方不存在還款糾紛及潛在的糾紛，該資金拆入行為有利於緩解公司資金周
轉的壓力，對公司經營帶來有利影響。
②資金占用費情況
上述關聯方資金往來，主要系用於臨時性的資金周轉，借款期限較短，故未
支付或收取相應的資金占用費。以拆借當年一年期貸款基準利率測算相應的資金
占用費，2014年度公司應支付資金占用費金額51.33萬元，占當期利潤總額的
1.94%；2015年度應收取資金占用費0.18萬元，占當期利潤總額的0.003%，資
金占用費占當期利潤總額的比例很小，未對公司當期利潤造成重大影響。
單位：萬元
補充法律意見書（四）
期間拆借金額拆借期限資金占用費利潤總額占比
2014年度1,000.003個月14.002,639.480.53%
2014年度1,000.008個月37.332,639.481.41%
2015年度5.008個月0.185,279.480.003%
註：占比為資金占用費與當期利潤總額的比值
2、報告期發生上述關聯資金往來的真實原因，是否持續發生相同或類似事
項，是否影響發行人獨立性。
經核查，報告期內，公司與南京兆華發生的資金往來主要用於經營性資金周
轉，拆借資金用於支付員工工資及供應商貨款；佳盈盛向公司拆借資金主要系由
於佳盈盛為公司主要中層管理人員、技術人員和銷售人員的持股公司，未有實際
經營業務，除發行人現金分紅收入外，佳盈盛無其他收入來源。2015年1月，
佳盈盛對內部股權轉讓進行公證需支付一筆18,629元的公證費，由於其銀行存
款餘額不足以支付上述費用，因此佳盈盛向公司拆入5萬元周轉資金。除上述關
聯資金拆借外，公司未持續發生相同或類似的事項，亦不影響公司的獨立性。
3、上述資金往來及拆借行為的合法性及發行人相關內控制度的完善性和有
效性。
發行人與佳盈盛之間的資金拆借金額較小，已由總經理辦公室審批通過；發
行人與南京兆華之間的資金拆借在發生當時未按規定經董事會審議批準。為規范
發行人關聯交易的決策程序，2015年9月16日，發行人2015年第二次臨時股
東大會對發行人上述關聯方資金拆借事項進行瞭審議，全體股東就上述事項進行
瞭補充確認。同日，發行人獨立董事柳木華、劉宏、馮清華亦出具瞭獨立意見，
對上述關聯交易進行瞭確認。
本所律師認為，根據《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若幹問
題的規定》的規定，上述資金往來及拆借行為合法有效。雖然發行人與關聯方的
資金拆借行為存在程序瑕疵，但已通過相應內部程序進行彌補。根據發行人《關
聯交易決策制度》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等與關聯交易決策
相關的內控文件，發行人相關內控制度完善有效。
4、發行人是否存在應披露未披露事項，相關信息和風險是否充分披露。
補充法律意見書（四）
經核查，就報告期內發行人與關聯方資金拆借、占用事宜，發行人不存在應
披露而未披露事項，相關信息和風險已充分披露。
5、本所律師的核查程序和依據。
就上述事項的核查，本所律師履行瞭如下核查程序，並取得相應依據文件：
（1）查驗發行人《關聯交易決策制度》、《股東大會議事規則》、《董事會議
事規則》等與關聯交易決策相關的內控文件；
（2）查驗發行人簽署的資金拆借合同；
（3）對發行人主要負責人員進行詢問。
綜上所述，本所律師認為，雖然發行人與關聯方的資金拆借行為存在程序瑕
疵，但由於該資金拆借用於公司日常資金周轉，且拆借期間較短，對公司當期利
潤的影響很小，亦不影響公司的獨立性；全體股東及獨立董事已對報告期內的關
聯資金往來進行瞭補充確認，彌補瞭程序瑕疵；且公司已制定《關聯交易決策制
度》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等對關聯交易決策權限進行瞭嚴
格規定，因此公司相關內控制度完善且得到有效執行。
本《補充法律意見書（四）》一式四份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
補充法律意見書（四）
（此頁無正文，僅為《北京市康達律師事務所關於深圳市京泉華科技股份有限公
司首次公開發行股票並上市的補充法律意見書（四）》之專用簽章頁）
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